新加坡 VUL 的合同结构：保单持有人、受保人、保险公司、托管银行与资产管理人

定义：一份合同，四个合同方

新加坡的高净值可变万能寿险（Variable Universal Life，VUL）是一份保险合同，有四个合同方：保单持有人、保险公司、保管投资资产的托管银行（custodian bank），以及在书面授权内作出投资决定的资产管理人（investment manager）。此外还有受保人（其身故触发赔偿），以及安排保单的持牌代表。保险公司签发保单、提供身故赔偿并扣除费用，但不保证账户价值，因为账户价值随资产变动：FINRA（当时称 NASD）2000 年的一份通告指出，可变寿险子账户的价值随底层基金的投资表现而波动；MoneySense 则说明，投资连结保单的持有人承担全部投资风险。

在新加坡，VUL 属于投资连结保单（investment-linked policy，ILP）的一种；高净值的开放式架构版本以托管账户和投资授权取代零售版本的子基金清单，只向已选择加入的认可投资者提供（见 资格）。正是托管银行和资产管理人的存在，使它在法律和实务上的问题有别于普通寿险保单。

谁拥有资产，谁享有受益权

合同里有两层，容易混淆。第一层是合同权利：保单持有人持有一份保单，保单承诺身故赔偿，以及按资产计量的账户价值。第二层是资产层：存放在托管账户中的现金、债券、股票和基金。在这类设计中，资产层一般放在为保单设立的账户里，登记在保险公司名下或某个指定账户中；保单持有人的权益是按保单条款计算的账户价值，而不是对每一只证券的直接所有权。登记、隔离与受偿顺序的具体安排，写在托管协议和保单合同里，这两份文件应当最先索取。

这一区分影响四个实务问题：

1. 申报。 在共同申报准则（Common Reporting Standard，CRS）下，有现金价值的保单属于现金价值保险合同，保险公司申报的是历年年底的现金价值或退保价值（IRAS 电子税务指南，2026 年 8 月）。申报围绕保单进行，而不是逐只证券列示。
2. 传承。 身故或变更所有人时转移的是保单，因此所有权条款和受益人指定，比底层证券的登记方式更重要。
3. 破产。 保险公司或托管银行倒闭时资产如何处理，取决于隔离条款、托管协议和适用法律。本页不是法律意见；请要求保险公司提供关于资产隔离的书面说明。
4. 其他国家的税务。 居住国是否“穿透”保单、直接看底层资产，应由当地税务顾问判断；见 跨境税务。

投资授权：谁决定，谁能修改

投资授权（investment mandate）是一份书面文件，载明投资目标、允许的资产类别、单一持仓和各资产类别的上限，以及资产管理人必须遵守的限制。保单持有人与管理人共同商定授权，保险公司在接受这一安排之前，对照自己的资产参数审核，之后管理人在授权内行事。操作权限与文件同样重要：管理人通常只获得持仓和报表的只读权限，交易指令提交审批，托管银行只交收保险公司已经放行的交易。

管理人可以更换，但这项权利是申请权，不是指示权：保单持有人可以书面申请更换管理人，须经保险公司接受，对继任者同样要做尽职调查。

持牌代表能做什么，不能做什么

安排保单的人，是持牌财务顾问机构或保险公司的代表。分享文件之前，请在 MAS 的金融机构名录（Financial Institutions Directory）和金融机构代表登记册（Financial Institution Representatives Register，FIRR）中核对这两项记录。推荐投资连结保单的代表须遵守 MAS 通知 FAA-N16 关于产品推荐的规定，其中包括评估客户对复杂产品的知识和经验，并须达到 MAS 订明的公平交易成果（Guidelines FSG-G04，2024 年 5 月 30 日起生效）。反洗钱规则要求机构了解客户的财富来源（source of wealth），即客户全部财富的来历；对较高风险的客户和非面对面业务，须做强化审查（MAS 通知 314 指引，2025 年 7 月 1 日）。

代表不能承诺回报，不能承诺某项资产或某位管理人一定获得接受，也不能在牌照范围之外提供税务或法律意见。在开放式架构设计中，就个别证券给出建议的责任，通常在受委任的管理人，而不在安排保单的人。请问清楚谁对投资授权的适合性负责，并要求书面答复。

托管银行或管理人出问题，责任在谁

合同通常把第三方风险分配给保单持有人，所以措辞很重要：投资亏损和发行人违约会减少账户价值；管理人或托管银行出现过失，首先适用管理协议或托管协议；保险公司是否承担责任、承担到什么程度，则由保单条款规定。

所有权、可保利益与受益人指定

高净值 VUL 的保单条款通常允许有多名保单持有人和多名受保人，允许经保险公司同意更换受保人，也允许转让保单。每一种安排都须经保险公司接受才可行，并不自动生效；一人身故后保单能否延续，取决于保单是否仍然有效，以及所有权条款。新加坡法律要求保单持有人与受保人之间存在可保利益（insurable interest），保险公司会询问两者的关系如何满足这一要求，尤其是当保单持有人是信托、家族办公室公司或可变资本公司（variable capital company，VCC）时。MAS 在 2009 年表示，《保险法》将予修订，允许就信托签发人寿保单。

在传承方面，LIA 的指南说明：保单所有人同时是受保人且年满 18 岁的，可以作出受益人指定（nomination）；信托指定（trust nomination）只限于配偶和/或子女，可为赔偿金提供对保单所有人破产时债权人的一般保护，且不能单方面更改；可撤销指定（revocable nomination）则可以指定任何法律实体。保单持有人与受保人不是同一人时，保单持有人身故后价值如何转移，取决于所有权条款、遗产规划和适用法律，请取得法律意见。

签署前应当书面提出的问题

• 证券的登记持有人是谁？关于资产隔离的说明写在哪份文件里？
• 对于托管银行、资产管理人或发行人的哪些行为，保险公司承担责任，哪些排除在外？
• 管理人无需进一步批准即可做什么，哪些事项需要保险公司放行？
• 托管银行和管理人如何更换，保险公司接受的标准是什么？
• 有多名保单持有人或多名受保人时，所有权、受益人指定和转让如何运作？
• 保险公司向保单持有人报告什么、多久一次、以什么形式？托管银行另外报告什么？
• 保单持有人身故或丧失行为能力期间，谁可以向管理人发出指示？

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